DEM 01.6 EIRELI e Sociedade Limitada Unipessoal: transição legislativa

Bem-vindo ao Leão Concursos. Preparamos esta lição para guiar você, passo a passo, no aprendizado da transição legislativa que deslocou o eixo da empresa unipessoal limitada no Brasil — da extinta EIRELI para a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Aqui está um dos pontos com maior potencial de armadilha em prova: a EIRELI não existe mais, mas continua aparecendo em material desatualizado e em assertivas armadas justamente para testar quem ainda confunde os dois institutos.

🎯 Objetivo

Ao final desta lição, você será capaz de descrever a história curta da EIRELI (criada em 2011, extinta em 2021), identificar a base legal vigente da Sociedade Limitada Unipessoal (Lei nº 13.874/2019, art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC), comparar SLU e empresário individual em três dimensões críticas (responsabilidade patrimonial, requisitos formais e flexibilidade operacional), e operar com segurança a transição legislativa, especialmente quanto à transformação automática das EIRELIs preexistentes.

🦁 Mensagem central

🦁 A EIRELI foi extinta pela Lei nº 14.195/2021; o lugar que ela ocupava — empresa unipessoal com responsabilidade limitada — é hoje preenchido pela Sociedade Limitada Unipessoal, criada pela Lei nº 13.874/2019, sem exigência de capital mínimo e sem limite de número de SLUs por titular.

💼 Contextualização prática

Imagine o seguinte cenário, baseado em estudo de fontes públicas. Em 2018, Beatriz, designer gráfica autônoma de São Paulo, decidiu sair da informalidade. Tinha clientes fixos, faturava bem, mas começava a perder propostas porque alguns contratantes exigiam emissão de nota fiscal de pessoa jurídica. Procurou um contador. O contador apresentou três caminhos.

Primeiro caminho: registrar-se como empresária individual. Seria simples, mas com um problema sério — o patrimônio dela responderia integralmente pelas dívidas da atividade. Se algum projeto desse errado, sua casa, seu carro, sua poupança estariam expostos.

Segundo caminho: constituir uma sociedade limitada com sócio. Beatriz não tinha sócio. Teria que arranjar alguém — marido, irmão, amiga — apenas como “sócio de fachada”, o que, além de eticamente questionável, gerava riscos próprios.

Terceiro caminho, na época: constituir uma EIRELI — Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Era a saída ideal, do ponto de vista patrimonial, porque criava pessoa jurídica autônoma com um único titular, com responsabilidade limitada ao capital integralizado. Mas exigia capital mínimo de cem salários mínimos. Em 2018, isso significava cerca de R$ 95.000 — valor proibitivo para muitos empreendedores em fase inicial.

Beatriz acabou constituindo a EIRELI, com esforço financeiro grande para integralizar o capital exigido. Em 2024, ela descobre, ao consultar o contador para uma alteração contratual, que sua empresa não é mais EIRELI. Tornou-se, automaticamente, Sociedade Limitada Unipessoal. Ninguém a avisou. Não houve necessidade de alteração no contrato. Por força do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, todas as EIRELIs existentes na data da entrada em vigor da lei foram transformadas em SLU, independentemente de qualquer alteração no ato constitutivo.

Pare um instante. O que essa cena revela?

Primeiro: o Brasil testou, entre 2011 e 2021, um instituto que se mostrou inadequado — a EIRELI. A exigência de capital mínimo, o limite de uma única EIRELI por pessoa, a complexidade do regime tornaram-na pouco utilizada na prática.

Segundo: a Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) criou, em paralelo à EIRELI ainda existente, a Sociedade Limitada Unipessoal — sem capital mínimo, sem limite de SLUs por titular, com toda a flexibilidade da sociedade limitada comum. A SLU se mostrou estruturalmente superior.

Terceiro: a Lei nº 14.195/2021 fechou a equação — extinguiu a EIRELI e converteu automaticamente as existentes em SLU. A transição é silenciosa: empresas como a de Beatriz mudaram de natureza jurídica sem ato formal.

Por que esse conteúdo importa para você? Porque o tema é norma em evolução recente, e CESPE/CEBRASPE, FGV, FCC e outras bancas testam, com regularidade, três pontos críticos: a vigência atual (EIRELI não existe), a transformação automática (sem necessidade de ato), e as diferenças estruturais entre SLU e empresário individual. É aqui que mora a maioria das pegadinhas.

📚 Núcleo conceitual

A EIRELI — perspectiva histórica

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada — EIRELI — foi criada pela Lei nº 12.441/2011, que acrescentou o art. 980-A ao Código Civil. O objetivo era oferecer ao empreendedor solo um instrumento com responsabilidade limitada, dispensando a constituição de sociedade fictícia com sócio “laranja” — prática comum na época.

A EIRELI tinha cinco características distintivas:

  1. Pessoa jurídica autônoma — distinta da pessoa física do titular, com patrimônio próprio.
  2. Titular único — diferentemente das sociedades, sem pluralidade de sócios.
  3. Capital social mínimo — equivalente a 100 salários mínimos, devidamente integralizado no ato da constituição.
  4. Limitação por titular — cada pessoa só podia constituir uma única EIRELI.
  5. Responsabilidade limitada ao capital social integralizado, sem afetação do patrimônio pessoal do titular (salvo casos de desconsideração da personalidade jurídica).

A EIRELI foi recebida com entusiasmo no início, mas a prática mostrou problemas. O capital mínimo foi proibitivo para muitos pequenos empreendedores. A limitação de uma única EIRELI por pessoa restringia a estruturação patrimonial — quem queria operar mais de um negócio precisava recorrer a sociedades limitadas comuns. E o regime, do ponto de vista estrutural, era um híbrido peculiar: pessoa jurídica unipessoal sem ser sociedade.

A Sociedade Limitada Unipessoal — base legal vigente

A Lei nº 13.874/2019 — Lei da Liberdade Econômica — promoveu, em seu art. 7º, alteração no art. 1.052 do CC. Foram acrescentados dois parágrafos, em redação confirmada como vigente:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

A regra, de aparência simples, transforma o regime. A sociedade limitada brasileira passa a admitir constituição com um único sócio (pessoa natural ou jurídica), sem perder a natureza de sociedade limitada. Quando isso ocorre, fala-se em Sociedade Limitada Unipessoal ou simplesmente SLU.

As características da SLU são:

  1. Pessoa jurídica autônoma, com personalidade jurídica distinta do sócio único e patrimônio próprio (mantém-se a separação patrimonial típica das sociedades limitadas).
  2. Sócio único, pessoa natural ou pessoa jurídica.
  3. Sem capital mínimo — pode ser constituída com qualquer valor de capital social, conforme decisão do titular.
  4. Sem limite por titular — uma mesma pessoa pode constituir quantas SLUs desejar.
  5. Responsabilidade limitada ao valor das quotas, com solidariedade entre os sócios pela integralização do capital social — no caso de SLU, com sócio único, a responsabilidade é da própria pessoa pelo capital subscrito.
  6. Regime jurídico aplicável: aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. Em outras palavras, a SLU rege-se pelas normas comuns da sociedade limitada (CC, arts. 1.052 a 1.087), com as adaptações naturais à figura unipessoal.

📌 Memorize: as três diferenças que decidem em prova entre EIRELI e SLU são (i) a EIRELI exigia capital mínimo de 100 salários mínimos, a SLU não tem capital mínimo; (ii) a EIRELI limitava cada pessoa a uma única EIRELI, a SLU não tem limite; (iii) a EIRELI foi extinta, a SLU é o regime vigente.

A extinção da EIRELI — Lei nº 14.195/2021

A Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 — Lei do Ambiente de Negócios —, em seu art. 41, dispôs:

Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

A regra é direta. Todas as EIRELIs existentes em 27 de agosto de 2021 (data de entrada em vigor da lei) foram transformadas automaticamente em SLU, sem ato dos titulares, sem necessidade de alteração no contrato social, sem deliberação alguma. A transformação opera por força de lei.

Houve uma sutileza importante. O art. 57, XXIX, da Lei nº 14.195/2021 pretendia revogar expressamente o art. 980-A do CC e o inciso VI do art. 44 do CC (que listava a EIRELI entre as pessoas jurídicas de direito privado). Esses dispositivos, contudo, foram vetados pela Presidência da República por questão técnica. A consequência é que o art. 980-A do CC, do ponto de vista textual, continua na letra do Código — mas é entendido como tacitamente revogado pela incompatibilidade com o art. 41 da Lei nº 14.195/2021, que esvaziou seu campo de aplicação.

Esse ponto cai com frequência. O DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) firmou orientação técnica de que o art. 980-A do CC está tacitamente revogado. A Junta Comercial não admite, desde 2021, constituição de novas EIRELIs. A doutrina majoritária (Fábio Ulhoa Coelho, Marlon Tomazette, André Ramos) acompanha esse entendimento.

⚠️ Atenção: uma assertiva CESPE típica afirma que “a EIRELI subsiste no ordenamento brasileiro porque o art. 980-A do CC não foi formalmente revogado”. A assertiva é falsa. A revogação foi tácita, por incompatibilidade com a Lei nº 14.195/2021, e o entendimento administrativo e doutrinário é firme nesse sentido. Para fins de prova: EIRELI não existe mais.

Comparação prática — empresário individual × SLU

Beatriz, da cena inicial, podia ter escolhido em 2018 entre empresário individual, EIRELI ou sociedade limitada com sócio. Hoje, suas alternativas são empresário individual ou SLU (ou sociedade limitada com sócios, se quiser). Vamos comparar empresário individual e SLU em três dimensões críticas.

Responsabilidade patrimonial.

— Empresário individual: responde com todo o patrimônio pessoal pelas dívidas da atividade empresarial. Não há separação patrimonial. Casa, carro, poupança, conta-corrente pessoal, tudo está exposto.

— SLU: o sócio responde apenas pelo valor das quotas integralizadas. Há separação patrimonial entre a pessoa jurídica (SLU) e o sócio único. O patrimônio pessoal do sócio é, em regra, protegido — salvo nas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC, com a redação da Lei nº 13.874/2019), assunto da Aula 06.

Esta é a diferença mais decisiva. Para um empreendedor de pequeno ou médio porte, a SLU oferece proteção patrimonial fundamental.

Requisitos formais.

— Empresário individual: inscrição na Junta Comercial (art. 967 do CC), capacidade civil plena, ausência de impedimento legal. Sem capital mínimo. Procedimento simples.

— SLU: registro na Junta Comercial mediante documento de constituição (que substitui o contrato social, no caso unipessoal). Sem capital mínimo. Procedimento um pouco mais formal, com adoção das regras de contrato social no que couber.

A SLU tem ligeiro acréscimo de formalidade, mas em troca oferece proteção patrimonial. O custo formal é baixo em comparação ao benefício.

Flexibilidade operacional.

— Empresário individual: simplicidade máxima na operação. As decisões são tomadas pessoalmente. Não há órgãos sociais, deliberações formais, ata de reunião. Há, em contrapartida, dificuldade para captar investidores, transferir titularidade ou fazer planejamento sucessório complexo.

— SLU: preserva a flexibilidade operacional, com a possibilidade de evolução natural — pode-se admitir novos sócios e converter a SLU em sociedade limitada plurispessoal sem necessidade de transformação societária formal. Permite planejamento sucessório com transferência de quotas. Permite participação em outras sociedades.

🎯 Ponto de prova: quando uma questão cobrar a “vantagem mais relevante da SLU em relação ao empresário individual”, a resposta privilegiada é a separação patrimonial com responsabilidade limitada — preservando o patrimônio pessoal do sócio das obrigações empresariais.

Jurisprudência recente do STJ — informativos atualizados

A SLU, por ser instituto recente (2019), tem jurisprudência em formação. Há, contudo, precedentes recentes do STJ que merecem atenção em prova.

REsp da 4ª Turma do STJ, julgado em junho de 2025 — fixou o entendimento de que é juridicamente possível a penhora das quotas da Sociedade Limitada Unipessoal para quitação de dívida pessoal do sócio único. A tese consolidada esclarece que, embora a SLU tenha personalidade jurídica autônoma (distinta da do sócio), as quotas representam, para o sócio, patrimônio pessoal disponível, e podem ser objeto de constrição judicial. O credor pode pedir a penhora das quotas; a sociedade continua existindo com seu patrimônio próprio; o que muda é a titularidade da participação societária.

A repercussão prática é direta. A SLU não funciona como blindagem patrimonial absoluta para o sócio. Dívidas pessoais do sócio podem alcançar suas quotas. O patrimônio da SLU em si — bens registrados em nome da pessoa jurídica — continua protegido. Mas a participação societária do sócio (as quotas) é, do ponto de vista do credor pessoal, patrimônio sujeito a execução.

Esse entendimento vem unificar a jurisprudência do tribunal e está alinhado ao art. 1.026 do CC e à orientação geral sobre penhora de quotas em sociedades limitadas comuns.

Doutrina e jurisprudência sobre desconsideração — a SLU está sujeita à desconsideração da personalidade jurídica nos mesmos termos das demais sociedades limitadas. Aplicam-se o art. 50 do CC (com a redação da Lei nº 13.874/2019, exigindo desvio de finalidade ou confusão patrimonial qualificados) e o incidente do art. 133 e seguintes do CPC. Voltaremos ao ponto na Aula 06, tópico 06.3.

Reforma do Código Civil — discussão em curso

Há, em tramitação, projeto de reforma do Código Civil que poderia restringir a SLU a pessoas naturais, vedando sua constituição por pessoas jurídicas (proposta de art. 1.052-A). A discussão é doutrinária e legislativa, sem alteração em vigor. Para fins de concurso, o regime atual continua sendo o do art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC, sem restrição à natureza da titularidade — pessoa natural ou pessoa jurídica pode ser sócio único da SLU. Caso o projeto avance, a fonte oficial relevante será o texto aprovado pelo Congresso Nacional, e o tema será revisitado.

🔄 Norma em evolução: a SLU está em fase de consolidação jurisprudencial. Em janelas de estudo recentes (2024-2026), há precedentes do STJ definindo penhora de quotas, regime de desconsideração e responsabilidade tributária do sócio único. Recomenda-se acompanhamento dos informativos do STJ.

Como CESPE/CEBRASPE e FGV cobram este tópico

A CESPE costuma armar três tipos de assertiva sobre EIRELI e SLU.

Tipo 1 — Tratar a EIRELI como instituto vigente. Exemplo CESPE: “Pessoa natural plenamente capaz pode constituir Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), desde que integralize capital social mínimo correspondente a 100 salários mínimos.” Avaliação: errada. A EIRELI foi extinta pela Lei nº 14.195/2021 e não pode mais ser constituída. O instituto subsiste apenas em perspectiva histórica.

Tipo 2 — Confundir requisitos da EIRELI com requisitos da SLU. Exemplo CESPE: “A Sociedade Limitada Unipessoal exige, para sua constituição, integralização de capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos.” Avaliação: errada. A SLU não tem capital mínimo. O capital de 100 salários mínimos era requisito da extinta EIRELI.

Tipo 3 — Tratar a SLU como simples evolução de nome da EIRELI. Exemplo FGV: “A Sociedade Limitada Unipessoal é a nova denominação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), com idênticos requisitos e regime jurídico.” Avaliação: errada. SLU e EIRELI são institutos distintos, com requisitos e regime jurídico diferentes. A transição operada pela Lei nº 14.195/2021 não foi mera mudança de nome — foi extinção da EIRELI e absorção pela SLU, com diferenças estruturais (capital mínimo, número, regime).

🧩 Esquematização

EIRELI × SLU — VISÃO COMPARATIVA
├── EIRELI (extinta — perspectiva histórica)
│   ├── Criação: Lei nº 12.441/2011 (art. 980-A do CC)
│   ├── Capital mínimo: 100 salários mínimos
│   ├── Limite: uma única EIRELI por pessoa natural
│   ├── Natureza: pessoa jurídica autônoma (não sociedade)
│   └── Extinção: Lei nº 14.195/2021 (art. 41)
│       └── Transformação automática em SLU
└── SLU (regime vigente)
    ├── Criação: Lei nº 13.874/2019 (art. 7º — alterou art. 1.052, CC)
    ├── Base legal: art. 1.052, §§ 1º e 2º, CC
    ├── Capital mínimo: NÃO HÁ
    ├── Limite por titular: NÃO HÁ (quantas quiser)
    ├── Sócio único: pessoa natural ou pessoa jurídica
    ├── Natureza: sociedade limitada (com sócio único)
    ├── Regime jurídico: arts. 1.052-1.087 do CC
    └── Jurisprudência atual
        ├── STJ: penhora de quotas para dívida pessoal do sócio (2025)
        └── Desconsideração: aplica-se art. 50 do CC

EMPRESÁRIO INDIVIDUAL × SLU — DIFERENÇAS
├── Responsabilidade
│   ├── Empresário individual: total e pessoal
│   └── SLU: limitada às quotas (separação patrimonial)
├── Capital mínimo
│   ├── Empresário individual: não há
│   └── SLU: não há
├── Personalidade jurídica
│   ├── Empresário individual: NÃO TEM (pessoa natural)
│   └── SLU: TEM (pessoa jurídica)
└── Sujeição à falência
    ├── Empresário individual: sim, com todo o patrimônio
    └── SLU: sim, com patrimônio próprio da PJ

⚠️ Pegadinhas de banca

Pegadinha 1 — A EIRELI ainda em vigor.

Redação típica (CESPE): “Nos termos do art. 980-A do Código Civil, ainda vigente, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada pode ser constituída por pessoa natural plenamente capaz, mediante integralização de capital mínimo equivalente a 100 salários mínimos.“

Onde está a armadilha: o texto do art. 980-A continua na letra do Código (porque o veto presidencial impediu a revogação expressa), mas o instituto está tacitamente revogado pela Lei nº 14.195/2021. Não é possível constituir nova EIRELI desde 27 de agosto de 2021. Para identificar a pegadinha, fixe a fórmula: “EIRELI = perspectiva histórica; vigente é a SLU“.

Pegadinha 2 — Capital mínimo na SLU.

Redação típica (FGV/CESPE): “A Sociedade Limitada Unipessoal exige, para sua constituição, capital social mínimo correspondente a 100 salários mínimos, requisito herdado da extinta EIRELI.“

Onde está a armadilha: a SLU não tem capital mínimo. Esse era o requisito da EIRELI, e foi justamente uma das razões da sua substituição. A SLU pode ser constituída com qualquer valor de capital social, conforme decisão do titular. Para identificar a pegadinha, fixe: “SLU = sem capital mínimo, sem limite por titular”.

Pegadinha 3 — Transformação dependente de ato dos titulares.

Redação típica (CESPE): “A transformação das EIRELIs existentes em Sociedades Limitadas Unipessoais, prevista no art. 41 da Lei nº 14.195/2021, depende de deliberação expressa dos titulares e de alteração formal no ato constitutivo.“

Onde está a armadilha: o art. 41 da Lei nº 14.195/2021 prevê transformação automática, independentemente de qualquer alteração no ato constitutivo. Não há necessidade de deliberação dos titulares; a transformação opera por força de lei. Para identificar a pegadinha, lembre que a fórmula é “transformação automática, ex lege”.

🛡️ FAQ — antecipação de dúvidas

Pessoa jurídica pode ser sócia única de SLU?
Sim. O art. 1.052, § 1º, do CC fala em “1 (uma) ou mais pessoas”, sem distinguir entre pessoas naturais e jurídicas. A doutrina majoritária e o entendimento administrativo do DREI admitem expressamente a SLU com sócio único pessoa jurídica. Há discussão em projeto de reforma do CC sobre eventual restrição futura, mas a regra atual é permissiva.

Posso transformar minha sociedade limitada plurispessoal em SLU se um sócio sair?
Sim. Se uma sociedade limitada com dois ou mais sócios passar a ter apenas um sócio (por compra das quotas dos demais, dissolução parcial, exclusão), ela continua existindo como SLU. Não há necessidade de constituir nova sociedade. O contrato social precisa ser adequado à figura unipessoal — adoção de “documento de constituição” do sócio único (art. 1.052, § 2º, do CC).

A SLU se sujeita à falência e à recuperação judicial?
Sim. A SLU é sociedade empresária (quando o objeto for atividade empresarial) ou simples (quando o objeto for atividade não empresarial). No primeiro caso, sujeita-se à falência e à recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/2005. No segundo, fica fora desse regime.

Há limite de número de SLUs por pessoa?
Não. O art. 1.052, §§ 1º e 2º, não estabelece limite. Uma mesma pessoa natural pode ser sócia única de várias SLUs simultaneamente. Esse era um dos diferenciais da SLU em relação à EIRELI, que limitava a uma única por pessoa.

A SLU oferece blindagem patrimonial absoluta ao sócio?
Não. A SLU separa o patrimônio da pessoa jurídica do patrimônio do sócio, mas há duas formas de o credor alcançar o sócio. Primeira, pela penhora das quotas em execução de dívida pessoal — admitida pelo STJ em precedente recente (2025). Segunda, pela desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso (art. 50 do CC). Esses pontos serão aprofundados nas Aulas 04 e 06.

Como o empresário individual decide entre permanecer empresário individual ou migrar para SLU?
Há três considerações principais. Primeira, proteção patrimonial — se o empresário tem patrimônio pessoal relevante e a atividade tem risco, a SLU oferece separação. Segunda, complexidade administrativa — a SLU tem ligeiro acréscimo de formalidade, mas em troca da proteção. Terceira, planejamento sucessório — a SLU permite transferência de quotas em vida ou por sucessão, com mais flexibilidade do que a transmissão de empresário individual. A decisão é caso a caso, com auxílio de contador e advogado.

🗒️ Atividade prática

Pegue papel e caneta e responda às perguntas a seguir antes de seguir adiante. Não pule esta etapa. O cérebro fixa muito mais quando você é forçado a recuperar a informação ativamente, em vez de reler passivamente.

Bateria Bloom — Nível 1 (Recordar) — 9 questões

Q1. Em que ano e por qual lei foi criada a EIRELI no Brasil?

Resposta comentada: em 2011, pela Lei nº 12.441/2011, que acrescentou o art. 980-A ao Código Civil.

Q2. Qual era o capital mínimo exigido para a constituição de uma EIRELI?

Resposta comentada: 100 (cem) salários mínimos, devidamente integralizados no ato da constituição.

Q3. Qual lei extinguiu a EIRELI no ordenamento brasileiro?

Resposta comentada: a Lei nº 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios), em seu art. 41.

Q4. Qual lei criou a Sociedade Limitada Unipessoal e em que ano?

Resposta comentada: a Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), que em seu art. 7º acrescentou os §§ 1º e 2º ao art. 1.052 do CC.

Q5. Qual é a base legal vigente da SLU no Código Civil?

Resposta comentada: art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC.

Q6. A SLU exige capital social mínimo?

Resposta comentada: não. A SLU pode ser constituída com qualquer valor de capital social.

Q7. Há limite de número de SLUs por pessoa natural?

Resposta comentada: não. Uma mesma pessoa pode constituir quantas SLUs desejar.

Q8. O que aconteceu com as EIRELIs existentes na data da entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021?

Resposta comentada: foram transformadas automaticamente em Sociedades Limitadas Unipessoais, independentemente de qualquer alteração no ato constitutivo (art. 41 da lei).

Q9. A SLU possui personalidade jurídica?

Resposta comentada: sim. A SLU é sociedade limitada (com sócio único), pessoa jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e autonomia em relação ao sócio.

Bateria Bloom — Nível 2 (Compreender) — 6 questões

Q10. Explique, em duas frases, por que a EIRELI foi considerada inadequada e substituída pela SLU.

Resposta comentada: a EIRELI tinha dois requisitos restritivos — capital mínimo de 100 salários mínimos e limitação a uma única EIRELI por pessoa — que dificultavam o acesso ao instituto, especialmente para pequenos empreendedores e para estruturação patrimonial mais flexível. A SLU eliminou esses dois entraves: não tem capital mínimo e não limita o número por titular, oferecendo o mesmo benefício de separação patrimonial com flexibilidade muito maior.

Q11. Por que se diz que o art. 980-A do CC está “tacitamente revogado”, e não “expressamente revogado”?

Resposta comentada: porque a tentativa de revogação expressa, no art. 57, XXIX, da Lei nº 14.195/2021, foi vetada pela Presidência por questão técnica. Na letra do Código, o art. 980-A continua existindo. Mas o instituto da EIRELI foi esvaziado pelo art. 41 da mesma lei, que transformou todas as EIRELIs em SLU e impediu novas constituições. A doutrina e o entendimento administrativo do DREI consideram que o art. 980-A está tacitamente revogado por incompatibilidade superveniente.

Q12. Compare empresário individual e SLU quanto à responsabilidade patrimonial.

Resposta comentada: o empresário individual responde com todo o patrimônio pessoal pelas dívidas da atividade empresarial, sem qualquer separação. A SLU separa o patrimônio da pessoa jurídica do patrimônio do sócio único, e o sócio responde apenas pelo valor das quotas integralizadas — salvo nas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica. Essa é a diferença mais decisiva entre os dois institutos.

Q13. Em que sentido a transformação automática prevista no art. 41 da Lei nº 14.195/2021 é peculiar do ponto de vista do direito societário?

Resposta comentada: é peculiar porque opera por força de lei, sem ato dos titulares. A transformação societária comum (CC, art. 1.113) exige deliberação dos sócios, alteração do ato constitutivo e arquivamento. No caso do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, a transformação foi “ex lege” — produzida automaticamente pela vigência da norma, sem necessidade de qualquer ato. É exemplo raro de mudança de tipo societário operada por imposição legal.

Q14. Por que se diz que a SLU não oferece blindagem patrimonial absoluta?

Resposta comentada: porque há duas vias pelas quais o credor pode alcançar o patrimônio do sócio. Primeira, pela penhora das quotas em execução de dívida pessoal do sócio — entendimento consolidado pelo STJ em 2025. Segunda, pela desconsideração da personalidade jurídica em casos de abuso (art. 50 do CC). A separação patrimonial é regra, mas é regra com exceções legalmente previstas e admitidas pela jurisprudência.

Q15. Em que sentido a SLU representa evolução também em relação ao empresário individual?

Resposta comentada: representa evolução porque oferece o que o empresário individual não oferece — a separação patrimonial entre pessoa jurídica e pessoa natural — sem exigir os requisitos restritivos que a antiga EIRELI exigia. Para o pequeno e médio empreendedor que opera solo, a SLU é estruturalmente superior ao empresário individual quando há patrimônio pessoal a proteger e atividade com algum grau de risco.

Bateria Bloom — Nível 3 (Aplicar) — 3 questões

Q16. Pedro deseja constituir, em 2026, uma empresa individual com responsabilidade limitada. Qual instituto ele deve escolher e por quê?

Resposta comentada: Pedro deve constituir uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), com base no art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC. A EIRELI não está mais disponível — foi extinta pela Lei nº 14.195/2021. A SLU oferece a Pedro responsabilidade limitada (separação patrimonial), sem exigência de capital mínimo, sem limitação a apenas uma SLU. É o instrumento adequado e atual para a finalidade que Pedro descreveu.

Q17. Beatriz constituiu, em 2018, uma EIRELI para sua atividade de design gráfico. Em 2026, pretende fazer alteração contratual para incluir nova atividade no objeto social. Qual a natureza jurídica atual da empresa de Beatriz e quais providências formais devem ser adotadas?

Resposta comentada: a empresa de Beatriz não é mais EIRELI — foi transformada automaticamente em Sociedade Limitada Unipessoal por força do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, sem necessidade de qualquer ato. Para a alteração que Beatriz pretende fazer (inclusão de nova atividade no objeto social), as providências são as comuns às sociedades limitadas: redação de termo de alteração do ato constitutivo (que substitui o contrato social, no caso unipessoal), arquivamento na Junta Comercial, atualização de cadastros fiscais. O Cartório/Junta automaticamente registrará a nova natureza jurídica (SLU) ao processar a alteração, se isso ainda não tiver ocorrido.

Q18. João, sócio único de SLU constituída em 2023, tem dívida pessoal de R$ 200.000 não paga, sem relação com a atividade empresarial. O credor obteve sentença e busca executar bens de João. As quotas da SLU podem ser penhoradas?

Resposta comentada: sim. Pelo entendimento consolidado pelo STJ em 2025 (4ª Turma), é juridicamente possível a penhora de quotas da Sociedade Limitada Unipessoal para quitar dívida pessoal do sócio único. As quotas representam patrimônio pessoal de João, sujeito a constrição. A SLU continua existindo com seu patrimônio próprio (a empresa em si não é diretamente afetada); o que muda, em caso de adjudicação, é a titularidade das quotas. A separação patrimonial protege os bens da SLU em caso de dívida pessoal do sócio, mas não protege as quotas em si — que são, por definição, patrimônio do sócio.

Bateria Bloom — Nível 4 (Analisar) — 1 questão

Q19. Considere o seguinte cenário hipotético, baseado em estudo de fontes públicas. A empresa “Beta Soluções”, originalmente constituída como EIRELI em 2017, com capital integralizado de 100 salários mínimos da época, foi automaticamente transformada em SLU em 2021. O sócio único, Marcelo, constituiu, em 2023, mais duas SLUs em outras áreas de atuação, valendo-se da nova flexibilidade. Em 2025, Marcelo enfrenta crise pessoal, com dívidas de origem familiar (não empresariais) somando R$ 1,2 milhão. Os credores buscam: (i) penhorar as quotas da Beta Soluções e das outras duas SLUs; (ii) sustentar que a abertura sucessiva de SLUs configura abuso, justificando desconsideração inversa para alcançar bens da pessoa jurídica. Marcelo argumenta que (a) a separação patrimonial é absoluta e impede qualquer constrição; (b) a abertura de múltiplas SLUs é exercício regular de direito autorizado pela Lei nº 13.874/2019. Decomponha o caso analisando: (i) o cabimento da penhora das quotas; (ii) o cabimento da desconsideração inversa; (iii) os argumentos de Marcelo; (iv) a posição mais provável do juízo, considerando a jurisprudência atual do STJ.

Resposta comentada: (i) Penhora das quotas: cabível, pelo entendimento consolidado pelo STJ em 2025. As quotas representam patrimônio pessoal do sócio único, e podem ser objeto de constrição em execução de dívida pessoal. A SLU continua existindo com seu patrimônio próprio; o que se penhora é a participação societária. Marcelo perde, na execução, a titularidade das quotas (ou parte delas), até a satisfação do crédito. (ii) Desconsideração inversa: matéria mais delicada. A desconsideração inversa (Aula 06) consiste em alcançar o patrimônio da pessoa jurídica para satisfazer dívida do sócio, em caso de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. A mera abertura sucessiva de SLUs não configura, por si, abuso. A Lei nº 13.874/2019 autoriza a constituição de quantas SLUs o titular desejar. Para que a desconsideração inversa seja cabível, exigem-se elementos qualificados — confusão patrimonial concreta (uso indevido do patrimônio da SLU para finalidades pessoais), desvio de finalidade da pessoa jurídica, fraude. Sem esses elementos, a desconsideração não procede. (iii) Argumentos de Marcelo: o argumento (a) — separação patrimonial absoluta — é falso. A separação é regra, mas há exceções legais e jurisprudenciais (penhora de quotas e desconsideração). O argumento (b) — exercício regular de direito — é correto em si, mas insuficiente: a abertura é direito, mas não imuniza contra abuso comprovado em concreto. (iv) Posição mais provável do juízo: (a) deferimento da penhora das quotas das três SLUs, alcançando a participação societária de Marcelo (até o limite do crédito); (b) indeferimento, em princípio, do pedido de desconsideração inversa, salvo se os credores demonstrarem, em incidente próprio (CPC, arts. 133-137), elementos concretos de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. A penhora das quotas, na maior parte dos casos, é suficiente para satisfazer o crédito sem necessidade de desconsideração. Esse caso ilustra com precisão a tensão entre proteção patrimonial e responsabilidade do sócio único — tema que reaparece nas Aulas 04 e 06.

📊 Gabarito rápido

  • A EIRELI foi criada em 2011 (Lei nº 12.441/2011, art. 980-A do CC) e extinta em 2021 (Lei nº 14.195/2021).
  • A EIRELI exigia capital mínimo de 100 salários mínimos e limitava cada pessoa a uma única EIRELI.
  • A SLU foi criada em 2019 (Lei nº 13.874/2019, art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC).
  • A SLU não exige capital mínimo e não limita o número por titular.
  • A transformação das EIRELIs existentes em SLUs foi automática, sem necessidade de ato dos titulares (art. 41 da Lei nº 14.195/2021).
  • O art. 980-A do CC está tacitamente revogado, embora textualmente subsista por veto presidencial à revogação expressa.
  • A SLU é pessoa jurídica autônoma, com separação patrimonial — distinta do empresário individual, que não tem personalidade jurídica.
  • Jurisprudência atual do STJ (2025) admite penhora das quotas da SLU para quitação de dívida pessoal do sócio único.
  • Em CESPE e FGV, atenção a três pegadinhas: tratar a EIRELI como vigente, atribuir capital mínimo à SLU, e exigir ato dos titulares para a transformação automática.

🦁 Reforço da mensagem central: a EIRELI foi extinta pela Lei nº 14.195/2021; o lugar que ela ocupava — empresa unipessoal com responsabilidade limitada — é hoje preenchido pela Sociedade Limitada Unipessoal, criada pela Lei nº 13.874/2019, sem exigência de capital mínimo e sem limite de número de SLUs por titular.

✅ Encerramento

Você concluiu o estudo da transição da EIRELI para a SLU — e, com isso, fechou a primeira aula do nosso curso de Direito Empresarial. Agora você tem repertório técnico para identificar quem é empresário, quem não é, em que condições, com que regime patrimonial, e como o ordenamento brasileiro hoje organiza a empresa unipessoal com responsabilidade limitada. Na próxima aula, avançaremos para o estatuto operacional do empresário — registro, escrituração, prepostos e estabelecimento empresarial. É ali que se decide a regularidade do empresário, a proteção do ponto comercial, a responsabilidade dos auxiliares e o regime do trespasse — fios condutores que retomam tudo o que você acabou de fixar. Continue firme nos estudos!

Os personagens e situações apresentados nesta aula são hipotéticos, criados com o objetivo de exemplificar fenômenos reais vividos por servidores, gestores e cidadãos. Casos verídicos, quando utilizados, são identificados como tais e baseiam-se em estudo de fontes públicas.

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